商业银行取消监事会后审计委员会履职实践

自2024年7月新《公司法》允许股份公司取消监事会由董事会审计委员会行使监事会职权后，我国商业银行已全面完成从“董事会+监事会”二元监督向“董事会下设审计委员会”单层监督的转型。从实践情况看，取得了一定积极成效，但仍然普遍存在独立性不足、专业能力欠缺、职责边界不清、运行机制不健全等问题。

一、政策背景与监督职能承接

2024年7月实施的新《公司法》，允许股份公司由董事会审计委员会行使监事会职权，不设监事会。2024年12月金融监管总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，明确银行业金融机构可自主选择审计委员会承接监事会全部职权。截至2025年底，42家A股上市银行全部取消监事会。

监事会取消后，董事会审计委员会核心监督职能主要有：一是财务监督。审查年度财务报告、监督财务真实性、关联交易管控。二是内控与风控监督。评价内控有效性、监督风险管理体系运行。三是内外部审计管理。任免内审负责人、审批内审预算、选聘外部审计机构。四是履职监督。监督董事、高管履职，对违规行为提出问责建议。五是合规与其他监督。监督合法合规经营、受理员工举报、职工权益监督等。

二、不同类型银行审计委员会履职实践

从国有大型银行看，其审计委员会一般5—7人，独立董事占多数（≥3人），主任由会计专业背景独立董事担任。实际运行中，建立“审计委员会—内审部门—派驻审计组”三级垂直体系，实行“季度例会+专项审议+现场检查”，对重大风险事项可提出否决性意见。同时，与纪委、巡视、合规部门联动，形成大监督闭环。如，建行明确审计委员会全权行使监事会职权，内审部门直接向审计委员会报告工作。

从全国性股份制银行看，一般采用 “3+X” 架构，即 3 名独立董事搭配 2—3 名非执行董事，部分银行引入外部专业顾问提供咨询支持。运行中建立风险、合规、内审联动机制，实现事前介入、事中跟踪、事后评价的全流程监督，重点强化关联交易、信贷风险、金融科技等领域专项审计。例如，招商银行章程明确，审计委员会独立审批内部审计工作计划，对内部审计负责人人选具有提名与考核监督权，相关履职不受管理层不当干预。

从城市商业银行看，规模较大的机构参照全国性股份制银行标准设置审计委员会；小型城商行审计委员会成员一般为 3-5 人，独立董事占比不低于 50%。运行中重点聚焦地方信贷风险、股东关联交易、内部管理缺陷等领域开展监督。部分城商行探索审计委员会列席党委会议（不参与表决），推动公司治理与党的领导有机融合。

从农村商业银行看，审计委员会成员普遍为 3 人左右，多由 2 名独立董事加 1 名内部或非执行董事组成，整体专业力量相对薄弱。运行中重点围绕不良贷款管控、股东资金占用、关联交易管理等开展监督。农商行普遍存在内审力量不足、专业监督能力不强、监督独立性偏弱等突出问题。

三、实践效果

从实践看，取得的积极成效有：一是治理效率提升。监督内嵌决策流程，事前、事中监督得到强化，一定程度上解决了监事会 “事后监督、信息滞后” 的弊端。二是专业与独立性增强。独立董事占多数、会计专业人士牵头，专业能力整体优于原监事会。三是治理成本节约。监事会取消后，机构重叠情况有所减少，相应节约了治理运行成本。四是与国际接轨。由董事会下设审计委员会承接原监事会监督职能，符合英美单层制公司治理主流模式。

当然，在实践过程中，不同类型银行分化明显。国有大行和全国性股份制银行架构完善、资源保障充足，监督效能提升较为显著。城商行整体运行状况良好，但部分小型机构存在专业能力不足问题。农村商业银行问题相对突出，监督容易流于形式，履职独立性较难保障。

四、存在的突出问题

一是独立性先天不足。审计委员会是董事会下设机构，监督董事会存在“自己监督自己”的逻辑缺陷。同时，独立董事由董事会提名，易受大股东和管理层影响，“花瓶董事”现象仍存。尤其是中小银行，内部董事占比高、与管理层高度重合，监督作用弱化。

二是职能承接不到位、权责不清。部分银行审计委员会职权虚化。公司章程未完整平移监事会职权，缺乏对内审、外聘审计的绝对控制权。同时，职责边界模糊。审计委员会与董事会、管理层、风控、合规部门职责交叉、推诿扯皮现象逐步增多。中小银行监督主要停留在财务审计、关联交易等方面，未覆盖履职监督、风控评价等。

三是专业能力与资源保障不足。首先人员短板突出。中小银行审计委员会委员普遍缺乏财务、风控、法律专业背景。其次资源匮乏。内审部门编制不足、预算有限、技术落后，难以支撑深度监督。此外，新型风险监督薄弱。审计委员会对金融科技、数据安全、ESG、绿色信贷审计能力不足。

四是运行机制不健全。多数审计委员会依赖管理层提供信息，存在过滤、延迟、隐瞒。与内审、外审、纪检缺乏制度化协同，监督合力不足。对审计委员会履职无有效考核，监督不力无问责机制。

五、改进建议

第一，强化独立性。制度保障上，公司章程应明确审计委员会独立监督地位，不受董事会和高管层干预，重大事项可直接向股东大会和监管部门报告。人员配置上，建议独立董事提名权下放至中小股东，建立公开选聘机制。严格任职回避，禁止独立董事与大股东、高管存在利益关联。中小银行独立董事占比应≥2/3，鼓励引入外部专业人士做顾问。履职保障上，给审计委员会设立独立预算、直接信息获取权、独立调查权。

第二、明晰权责、完善职能承接。首先明确职权清单。公司章程必须明确审计委员会完整监督职权清单（财务、内控、审计、履职、合规等）。其次取得关键控制权。通过公司章程明确，内审负责人任免、内审预算、外审机构选聘由审计委员会独立决策。再次边界清晰化。制定审计委员会与董事会、管理层、风控、合规、内审部门的职责边界清单。

第三、提升专业能力与资源保障。一是人员专业化。强制要求会计专业独立董事担任审计委员会主任。建立持续培训机制（财务、风控、金融科技、ESG），提高审计委员会履职能力。中小银行可外聘专业顾问，辅助履职。二是资源倾斜。要保障审计委员会及其领导下的内审部门有充足编制、预算和相应信息系统。三是建立垂直管理体系。内审部门只对审计委员会负责，只向审计委员会报告工作。

第四、健全运行与监督机制。建立信息直通机制，内审和业务部门直接向审计委员会报告，禁止管理层过滤。完善三位一体”协同机制，建立审计委员会、内审、外审定期联席会议、信息共享、联合检查机制。健全考核问责机制，建立履职评价体系（由监管部门、中小股东、外部专家参与）。对监督不力、失职渎职的要严格问责。开展数字化监督。运用大数据、AI构建实时风险监测、智能审计平台，为审计委员会履职奠定基础。

第五、分类施策、精准监管。国有行和股份行，重点强化独立性、信息透明、新型风险监督。头部城商行和农商行，重点补专业短板、强资源保障、明权责边界。其他中小银行，要求独立董事占比≥2/3、主任为会计专业人士。由省级机构统一提供专业支持、集中审计、人员培训等。同时，提高现场检查频率、违规处罚力度。

总体来说，审计委员会替代监事会目前是符合中国国情的公司治理进步，整体利大于弊，但审计委员会独立性不足、能力不均、机制不全是核心瓶颈。未来要通过制度强独立、人员强专业、机制强协同、监管强分类，构建“独立、专业、高效、全覆盖”的单层监督体系，真正提升银行治理效能与风险防控能力，为高质量发展奠定基础。